07/07/10　今年の株主総会＝投信評論家・寺田幸弘氏

今年の株主総会は従来と比べ、幾つかの点で変化したと言えよう。形式的に、かつ短時間で終了していたこれまでのそれとは一線を画すものに成長したという印象がある。かくいう筆者も上場株式を所有しているが、皆６月２８日の開催であり、また議論を呼ぶような議案もなく欠席してしまったのであるが、①開催日の分散傾向は強まっているようである。

自ら出席し計数を取ったわけではなく、報道などから知り得た情報を基にしている点はお断りしなければならないが、まず②出席株主数が増えている。そして会社によっては③所要時間が長くなっている。ともに大いに結構なことであり、今後さらに出席数、所要時間とも拡大してもらいたいものである。

④その背景として買収防衛策の導入提案の増加がある。外資系投資・買収ファンドの公開買い付け（ＴＯＢ）の対象となっている企業もあれば、国内企業からの働きかけを受けている企業もある。⑤株主提案の議案も増配要求というかたちで急増し、総会が真剣な議論の場になって来たという事情もある。加えて、⑥企業の不祥事も相変らず連続して発覚し、経営陣への追及が厳しくなっている。⑦さらに変った点として、総会屋の活動が低調になったと報ぜられたことである。警備当局への警戒要請は高水準であることから、表面的な沈静化にすぎぬものである可能性もあるが、まずは喜ばしいことである。

さて、こうした変容しつつある今年の株主総会で、外資系投資・買収ファンドの提案はことごとく敗れている。そして、買収防衛策の提案は株主の承認を勝ち得ている。６月の本欄の配信直後に、米投資ファンド、スティール・パートナーズの責任者が来日し、記者会見をした。来日の目的は、日本の経営者と投資家を啓蒙するためと発言した。この驕り（おごり）と傲慢（ごうまん）、加えて進行中の買収提案について経営方針を説明しない振る舞いが、外資提案の全敗と会社経営陣の買収防衛策の株主承認に与（あずか）って力があったものと考える。

ところでこの買収防衛策であるが、不良な経営者の保護のためであってはならぬし、もしそうした目的で利用されようとした場合は、株主は公開買い付け（ＴＯＢ）側につくことで悪用は妨げ得るだろう。

また、買収側が敵対的買収を基本的に避けるという方針を持つ場合は、防衛策の存否は特に重要なものではなくなってしまう。そうした方針の買収ファンドにとっては、防衛策の存否はファンド側にほとんど影響しないということになる。

株主総会で議決権の行使をするのは一般株主、投資ファンドと並んで持ち合い株主がいる。この持ち合い株主の行動は十分予測出来る。残るは機関投資家である。その代表は投資信託と年金である。

投資信託は２００６年の証取法等の一部改正案の五条での投信法の改正において、現行法２２条が１０条と変更され、そこでは投信財産の議決権の行使は投資信託委託会社が指図することになっている。現状どこまでコーポレートガバナンスを発揮しているか定かではないが、今後は一層真摯（しんし）に行使することが期待される。

年金、例えば企業年金連合会は明確なポリシーに基づいて行使している。その他投資顧問業者が契約で議決権行使の一任を受ける場合は、当該業者のガイドラインに基づき行使されている。

米国における投資信託は、運用に携わる投資顧問業者は受託者責任を負っているが、投信の投資家は、年金の加入者と異なり、持分を随時売り払うことが出来るという、いわゆるＷａｌｌ　Ｓｔｒｅｅｔ　Ｒｕｌｅ　またはＷａｌｌ　Ｓｔｒｅｅｔ　Ｗａｌｋという逃げ道があるので、投信はそれほどアクティブィストではないように思う。一方、年金は１９８８年のエイボン・レター以来第一級のアクティブィストであることは、つとに知られているところである。一方、議決権行使助言会社を利用する機関投資家もあることから、彼らの助言も株主総会にその影響力をさらに高めていくものと考えられる。

蛇足だが、７月８日付朝日新聞朝刊４面耕論、Ｍ＆Ａ時代のカイシャ論はＭ＆Ａ派、抑制派、そして反株主主権万能論の３者を鼎立（ていりつ）させている。３論とも卓見である。（了）